Von der Theorie zur Praxis: Ein neues Konzept für die Einhaltung der Vorschriften zum Insiderhandel auf digitalen Märkten
Wie Compliance-Teams die Überwachung des Handels von Mitarbeitern in den Bereichen digitale Vermögenswerte, Tokenisierung, Prognosemärkte und neu auftretende Verhaltensrisiken modernisieren können.
HINWEIS: Dies ist der letzte Teil unserer vierteiligen Serie zum Thema Insiderhandel und Compliance für Mitarbeiter in digitalen Märkten. Im Laufe der Serie haben wir uns mit dem sich wandelnden regulatorischen Umfeld, dem Aufkommen des „Shadow Trading“ sowie den rechtlichen Grundlagen befasst, auf die sich die Aufsichtsbehörden stützen können, wenn sich der Handel über traditionelle Wertpapiere hinaus ausweitet.
Nun wollen wir uns damit befassen, was das alles in der Praxis bedeutet und wie Compliance-Teams sich auf die nächsten Schritte vorbereiten können.
Die Finanzmärkte verändern sich rasch, doch eines ist in dieser Reihe bemerkenswert konstant geblieben: Die grundlegenden Prinzipien des Insiderhandels haben sich nicht mit ihnen verändert.
Ein Grundsatz sollte im Mittelpunkt jedes Compliance-Programms für Mitarbeiter stehen: MNPI ist anlageneutral. Vertrauliche Informationen verlieren nicht an Sensibilität, nur weil ein Mitarbeiter sie nutzt, um mit einem digitalen Vermögenswert, einem tokenisierten Instrument oder einem Prognosemarkt-Kontrakt statt mit einem traditionellen Wertpapier zu handeln. Unternehmen müssen MNPI weiterhin schützen, Interessenkonflikte regeln und verhindern, dass Mitarbeiter privilegierte Informationen zum persönlichen Vorteil nutzen. Die Anlage mag sich ändern, das zugrunde liegende Verhaltensrisiko jedoch nicht.
Was sich geändert hat, ist die Vielzahl der Möglichkeiten, wie Informationen potenziell monetarisiert werden können.
Ein Arbeitnehmer kann nun über traditionelle Wertpapiere, digitale Vermögenswerte, tokenisierte reale Vermögenswerte, Prognosemärkte oder wirtschaftlich damit verbundene Instrumente wirtschaftliche Risiken eingehen. Der Handel kann über Brokerkonten, Börsen, digitale Geldbörsen und andere Plattformen erfolgen, die teilweise rund um die Uhr und über mehrere Rechtsräume hinweg tätig sind.
Für Compliance-Teams wirft dies eine wichtige Frage auf: Entwickeln sich die Compliance-Programme für Mitarbeiter genauso schnell weiter wie die Märkte, die sie überwachen sollen?
Erweiterung der Definition des Begriffs „Mitarbeiterhandel“
Seit Jahrzehnten basieren Handelsprogramme für Mitarbeiter auf traditionellen Wertpapieren und Brokerkonten. Diese Grundlage ist nach wie vor wichtig, deckt jedoch möglicherweise nicht mehr das gesamte Spektrum der Aktivitäten der Mitarbeiter ab.
Digitale Vermögenswerte, tokenisierte Vermögenswerte und Prognosemärkte eröffnen Mitarbeitern neue Möglichkeiten, wirtschaftliche Risiken einzugehen. Unternehmen sollten prüfen, ob ihre Richtlinien klar festlegen, welche Vermögenswerte, Konten, Plattformen und Aktivitäten Mitarbeiter offenlegen oder vorab genehmigen lassen müssen.
Das bedeutet jedoch nicht, dass jede neue Anlageform gleich behandelt werden muss. Verschiedene Anlageinstrumente bergen unterschiedliche Risiken in unterschiedlicher Höhe und Art. Das Ziel sollte darin bestehen, einen Rahmen zu schaffen, der flexibel genug ist, um Schwellenmärkte im Zuge ihrer Entwicklung zu bewerten, anstatt die Richtlinien jedes Mal neu zu formulieren, wenn ein neues Produkt an Bedeutung gewinnt.
Blicken Sie über die Sperrliste hinaus
Traditionelle Sperrlisten sind nach wie vor eine grundlegende Kontrollmaßnahme zur Einhaltung der Vorschriften, doch die aufstrebenden Märkte stellen die Annahme in Frage, dass das Risiko des Insiderhandels beim Emittenten endet.
Schwellenmärkte eröffnen Mitarbeitern neue Möglichkeiten, mit vertraulichen Informationen umzugehen, die über die direkt damit verbundenen Sicherheitsaspekte hinausgehen. Zum Beispiel:
- Schattenhandel:Ein Mitarbeiter, der über vertrauliche Informationen zu einem Unternehmen verfügt, könnte versuchen, durch den Handel mit einem anderen, wirtschaftlich damit verbundenen Unternehmen oder Vermögenswert Gewinne zu erzielen.
- Digitale Vermögenswerte: Token, Protokolle und tokenisierte Vermögenswerte können wirtschaftliche Zusammenhänge aufweisen, die sich nicht eindeutig in traditionelle Emittentenklassifikationen einordnen lassen, wodurch sich der potenzielle Anwendungsbereich von MNPI erweitert.
- Prognosemärkte:Ein Mitarbeiter darf zwar niemals mit Wertpapieren des Unternehmens handeln, könnte jedoch möglicherweise eine Position zu einem Ereignis eingehen, das von den ihm vorliegenden vertraulichen Informationen beeinflusst wird.
Diese Szenarien verdeutlichen, warum Unternehmen zunehmend nicht nur verstehen müssen, womit ihre Mitarbeiter handeln, sondern auch, inwiefern diese Vermögenswerte und Märkte mit den Informationen in ihrem Besitz in Verbindung stehen könnten.
Für Compliance-Teams wird es neben dem Verständnis der einzelnen Handelsgeschäfte selbst immer wichtiger, die Zusammenhänge zwischen Informationen und Vermögenswerten zu verstehen.
Die Sichtbarkeitslücke schließen
Mitarbeiteraktivitäten, die früher hauptsächlich über herkömmliche Brokerkonten abliefen, können heute über verschiedene Kanäle stattfinden. Börsen für digitale Vermögenswerte, Blockchain-Wallets, dezentrale Plattformen und Prognosemärkte können potenzielle blinde Flecken schaffen, wenn sich Unternehmen ausschließlich auf herkömmliche Überwachungsansätze verlassen.
Aufgrund dieser Fragmentierung gewinnt die Transparenz zunehmend an Bedeutung. Compliance-Teams müssen wissen, wo Mitarbeiter möglicherweise Handel betreiben, welche Aktivitäten im Rahmen der Unternehmensrichtlinien liegen und ob die vorhandenen Überwachungsmöglichkeiten eine ausreichende Kontrolle gewährleisten.
Ohne diese Transparenz kann es selbst bei gut durchdachten Richtlinien schwierig werden, diese konsequent durchzusetzen.
Überwachung in einen Kontext stellen
Die nächste Entwicklungsstufe der Mitarbeiterüberwachung besteht nicht einfach darin, mehr Transaktionen zu erfassen, sondern darin, einen besseren Kontext dafür zu schaffen.
Man bedenke den Unterschied zwischen der Kenntnis, dass ein Mitarbeiter einen Wertpapierhandel getätigt hat, und dem Verständnis, dass dieser Mitarbeiter diesen Handel kurz nach dem Erhalt vertraulicher Informationen über ein wirtschaftlich verbundenes Unternehmen oder ein wirtschaftlich relevantes Ereignis getätigt hat.
Durch die Verknüpfung der Handelsaktivitäten von Mitarbeitern mit relevanten Compliance-Daten können Teams Muster und Zusammenhänge erkennen, die andernfalls möglicherweise schwer zu erkennen wären. Der Zeitpunkt, der Zugang zu Informationen, Interessenkonflikte, Vermögensverhältnisse und das Handelsverhalten können bei der Bewertung potenzieller Risiken wichtige Kontextinformationen liefern.
Das Ziel sind nicht mehr Warnmeldungen. Es geht um fundiertere Warnmeldungen und fundiertere Entscheidungen.
Bereiten Sie sich auf Risiken vor, die Sie noch nicht kennen
Die wichtigste Erkenntnis aus der rasanten Entwicklung der digitalen Märkte ist, dass Compliance-Teams nicht jedes neue Finanzinstrument, jede neue Plattform und jedes neue Handelsmodell vorhersagen können, das auf den Markt kommen wird.
Vor einigen Jahren berücksichtigten viele Compliance-Programme für Mitarbeiter weder tokenisierte reale Vermögenswerte noch das rasante Wachstum regulierter Prognosemärkte. Die nächste Innovation könnte ganz neue Herausforderungen mit sich bringen. Daher ist Anpassungsfähigkeit unerlässlich.
Anstatt Kontrollmechanismen auf einzelne Technologien auszurichten, sollten Unternehmen prüfen, ob ihre Compliance-Infrastruktur für Mitarbeiter in der Lage ist, neue Anlageklassen, Datenquellen, Richtlinien und Überwachungsanforderungen zu integrieren, sobald diese entstehen.
Das Ziel sollte nicht darin bestehen, die nächste Marktentwicklung vorherzusagen. Vielmehr sollte sichergestellt werden, dass das Compliance-Programm reagieren kann, wenn diese Marktentwicklung eintritt.
Das Gesamtbild der Compliance zusammenführen
In dieser Artikelserie hat sich ein Thema immer wieder herauskristallisiert: Das Risiko von Insidergeschäften ist zunehmend vernetzt.
Informationen können organisationsübergreifend weitergegeben werden. Mitarbeiter können mit verschiedenen Anlageklassen handeln. Wirtschaftliche Beziehungen können über einzelne Emittenten hinausreichen. Aktivitäten können zudem über mehrere Märkte und Plattformen hinweg stattfinden.
Wir bei StarCompliance (Star) sind der Ansicht, dass hierfür ein stärker vernetzter Ansatz im Bereich der Mitarbeiter-Compliance erforderlich ist. Durch die Zusammenführung von Mitarbeiterhandel, digitalen Vermögenswerten, Prognosemärkten, Richtlinien, Überwachung und relevanten Compliance-Daten erhalten Teams einen umfassenderen Kontext, um aufkommende Risiken zu erkennen und fundiertere, vertretbare Entscheidungen zu treffen.
Technologie allein kann das Risiko des Insiderhandels nicht beseitigen. Doch eine bessere Transparenz, zuverlässigere Daten und anpassungsfähigere Kontrollmechanismen können Compliance-Experten dabei helfen, auf Marktveränderungen zu reagieren.
Ausblick
In dieser Serie haben wir untersucht, wie etablierte Grundsätze zum Insiderhandel durch eine neue Generation von Märkten auf die Probe gestellt werden. Von digitalen Vermögenswerten und Tokenisierung bis hin zu Schattenhandel und Prognosemärkten – jede dieser Entwicklungen bringt ihre eigenen Herausforderungen im Bereich der Compliance mit sich.
Die wichtigere Erkenntnis ist jedoch ganz einfach: Neue Märkte beseitigen alte Risiken nicht. Sie schaffen neue Möglichkeiten, wie diese Risiken zum Tragen kommen können.
Für Compliance-Teams besteht die Lösung nicht darin, für jede neue Anlageklasse ein neues Programm zu entwickeln. Vielmehr geht es darum, ein Compliance-Rahmenwerk für Mitarbeiter zu schaffen, das sich parallel zur Innovation weiterentwickeln kann und dabei die Grundprinzipien der Transparenz, Rechenschaftspflicht und Marktintegrität wahrt.
Die Märkte werden sich weiterentwickeln, und es werden weiterhin neue Handelsformen entstehen. Die Herausforderung für Compliance-Teams besteht nicht darin, jede neue Anlageklasse oder Plattform vorherzusagen, sondern darin, ein Compliance-Programm für Mitarbeiter zu entwickeln, das sich an diese Entwicklungen anpassen kann.
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