De la politique à la pratique : repenser la conformité en matière de délit d’initié pour les marchés numériques
Comment les équipes de conformité peuvent moderniser la surveillance des transactions des employés concernant les actifs numériques, la tokenisation, les marchés de prédiction et les nouveaux risques de conduite.
REMARQUE : Ceci est le dernier volet de notre série en quatre parties consacrée aux délits d'initiés et à la conformité des employés sur les marchés numériques. Tout au long de cette série, nous avons examiné l'évolution du cadre réglementaire, l'émergence du marché parallèle et les fondements juridiques que les autorités réglementaires peuvent appliquer à mesure que les échanges s'étendent au-delà des valeurs mobilières traditionnelles.
Nous allons maintenant aborder ce que tout cela signifie concrètement et comment les équipes de conformité peuvent se préparer à la suite.
Les marchés financiers évoluent rapidement, mais une chose est restée remarquablement constante tout au long de cette série : les principes fondamentaux du délit d’initié n’ont pas changé avec eux.
Un principe fondamental doit demeurer au cœur de tout programme de conformité des employés : les renseignements privilégiés non bancaires (INNB) sont indépendants de la nature de l’actif. Le fait qu’un employé utilise des renseignements confidentiels pour négocier un actif numérique, un instrument tokenisé ou un contrat sur un marché de prédiction plutôt qu’un titre traditionnel ne les rend pas moins sensibles. Les entreprises doivent continuer à protéger les INNB, gérer les conflits d’intérêts et empêcher les employés d’utiliser des informations privilégiées à des fins personnelles. L'actif peut changer, mais le risque sous-jacent reste le même.
Ce qui a changé, c'est le nombre de façons dont l'information peut potentiellement être monétisée.
Un employé peut désormais s'exposer financièrement via des titres traditionnels, des actifs numériques, des actifs tangibles tokenisés, des marchés de prédiction ou des instruments liés à l'économie. Les transactions peuvent s'effectuer sur des comptes de courtage, des plateformes d'échange, des portefeuilles numériques et d'autres plateformes, parfois 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et dans plusieurs juridictions.
Pour les équipes de conformité, cela soulève une question importante : les programmes de conformité des employés évoluent-ils aussi rapidement que les marchés qu’ils sont censés superviser ?
Élargir la définition des opérations de négociation des employés
Depuis des décennies, les programmes de négociation des employés s'appuient sur les comptes de placement et de courtage traditionnels. Si cette base demeure importante, elle ne reflète plus nécessairement l'ensemble des activités des employés.
Les actifs numériques, les actifs tokenisés et les marchés de prédiction offrent aux employés de nouvelles possibilités d'exposition économique. Les entreprises devraient déterminer si leurs politiques définissent clairement les actifs, les comptes, les plateformes et les activités que les employés doivent déclarer ou autoriser au préalable.
Cela ne signifie pas traiter chaque nouvel actif de la même manière. Différents instruments engendrent différents niveaux et types de risques. L'objectif devrait être d'établir un cadre suffisamment souple pour évaluer les marchés émergents à mesure qu'ils se développent, plutôt que de réviser les politiques chaque fois qu'un nouveau produit gagne en popularité.
Regardez au-delà de la courte liste
Les listes traditionnelles de titres interdits demeurent un contrôle de conformité fondamental, mais les marchés émergents remettent en question l'hypothèse selon laquelle le risque de délit d'initié s'arrête à l'émetteur.
Les marchés émergents créent de nouvelles façons pour les employés d'exploiter des renseignements confidentiels au-delà de la sécurité qui leur est directement associée. Par exemple :
- Opérations secrètes : Un employé détenant des renseignements confidentiels sur une entreprise pourrait potentiellement chercher à en tirer profit en négociant des informations sur une autre entreprise ou un actif économiquement lié.
- Actifs numériques : les jetons, les protocoles et les actifs tokenisés peuvent avoir des relations économiques qui ne correspondent pas aux classifications traditionnelles des émetteurs, ce qui élargit la portée potentielle des MNPI.
- Marchés de prédiction : Un employé peut ne jamais négocier les titres de l’entreprise, mais pourrait potentiellement prendre position sur un événement influencé par des informations confidentielles en sa possession.
Ces scénarios soulignent pourquoi les entreprises ont de plus en plus besoin de comprendre non seulement ce que leurs employés négocient, mais aussi comment ces actifs et ces marchés peuvent être liés aux informations dont ils disposent.
Pour les équipes de conformité, la compréhension des relations entre les informations et les actifs devient de plus en plus importante, tout comme la compréhension de chaque transaction.
Combler le déficit de visibilité
L'activité des employés, qui s'effectuait autrefois principalement par le biais de comptes de courtage traditionnels, peut désormais se dérouler sur de multiples plateformes. Les échanges d'actifs numériques, les portefeuilles blockchain, les plateformes décentralisées et les marchés prédictifs peuvent créer des angles morts potentiels si les entreprises s'appuient exclusivement sur des méthodes de surveillance traditionnelles.
Cette fragmentation rend la visibilité de plus en plus cruciale. Les équipes de conformité doivent savoir où les employés effectuent des transactions, quelles activités sont conformes aux politiques de l'entreprise et si les outils de surveillance existants offrent un contrôle suffisant.
Sans cette visibilité, même des politiques bien conçues peuvent devenir difficiles à appliquer de manière cohérente.
Ajouter du contexte à la surveillance
La prochaine évolution de la surveillance des employés ne consiste pas simplement à collecter plus de transactions, mais à mieux les contextualiser.
Il faut faire la différence entre savoir qu'un employé a effectué une transaction et comprendre que cet employé a effectué cette transaction peu après avoir eu accès à des informations sensibles concernant une entreprise ou un événement économiquement lié.
Le croisement des activités de négociation des employés avec les données de conformité pertinentes permet aux équipes d'identifier des tendances et des corrélations qui seraient autrement difficiles à déceler. Le calendrier, l'accès à l'information, les conflits d'intérêts, les liens entre les actifs et les comportements de trading sont autant d'éléments qui fournissent un contexte important pour évaluer les risques potentiels.
L'objectif n'est pas de multiplier les alertes, mais de fournir des alertes mieux informées et de prendre des décisions plus éclairées.
Préparez-vous aux risques que vous n'avez pas encore identifiés.
La principale leçon à tirer du développement rapide des marchés numériques est que les équipes de conformité ne peuvent pas prévoir tous les nouveaux actifs, plateformes ou modèles de négociation qui émergeront.
Il y a quelques années, de nombreux programmes de conformité des employés ne prévoyaient ni la tokenisation des actifs réels ni la croissance rapide des marchés de prédiction réglementés. La prochaine innovation pourrait engendrer des défis totalement inédits. L'adaptabilité s'avère donc essentielle.
Plutôt que de concevoir des contrôles autour de technologies individuelles, les entreprises devraient se demander si leur infrastructure de conformité des employés peut s'adapter aux nouvelles catégories d'actifs, aux nouvelles sources de données, aux nouvelles politiques et aux nouvelles exigences de surveillance à mesure qu'elles émergent.
L'objectif ne devrait pas être de prédire le prochain marché, mais de s'assurer que le programme de conformité puisse réagir lorsque ce marché se manifestera.
Relier l'image de la conformité
Tout au long de cette série, un thème s'est constamment dégagé : les risques liés aux délits d'initiés sont de plus en plus interconnectés.
L'information peut circuler entre les organisations. Les employés peuvent effectuer des transactions sur différentes catégories d'actifs. Les relations économiques peuvent s'étendre au-delà des émetteurs individuels. Les opérations peuvent également se dérouler sur plusieurs marchés et plateformes.
Chez StarCompliance (Star), nous sommes convaincus que cela exige une approche plus intégrée de la conformité des employés. En centralisant les données relatives aux transactions des employés, aux actifs numériques, aux marchés de prédiction, aux politiques, à la surveillance et aux données de conformité pertinentes, les équipes disposent d'un contexte plus large pour identifier les risques émergents et prendre des décisions plus éclairées et justifiées.
La technologie à elle seule ne permettra pas d'éliminer le risque de délit d'initié. Toutefois, une meilleure visibilité, des données plus robustes et des contrôles plus adaptables peuvent aider les responsables de la conformité à réagir à l'évolution des marchés.
En regardant vers l’avenir
Tout au long de cette série, nous avons examiné comment les principes établis en matière de délit d'initié sont mis à l'épreuve par une nouvelle génération de marchés. Des actifs numériques à la tokenisation, en passant par le marché parallèle et les marchés de prédiction, chaque évolution présente ses propres défis en matière de conformité.
Mais la leçon principale est simple : les nouveaux marchés n’éliminent pas les anciens risques. Ils créent de nouvelles situations où ces risques peuvent émerger.
Pour les équipes de conformité, la solution n'est pas de créer un nouveau programme pour chaque nouvelle catégorie d'actifs. Il s'agit plutôt de développer un cadre de conformité pour les employés capable d'évoluer au rythme de l'innovation, tout en préservant les principes fondamentaux de transparence, de responsabilité et d'intégrité des marchés.
Les marchés continueront d'innover et de nouvelles méthodes de trading continueront d'émerger. Le défi pour les équipes de conformité n'est pas d'anticiper chaque nouvel actif ou plateforme, mais de mettre en place un programme de conformité des employés capable de s'adapter à ces évolutions.
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