La loi CLARITY progresse : ce que les équipes chargées de la conformité doivent surveiller

À mesure que la réglementation des actifs numériques se concrétise, les entreprises pourraient devoir se préparer à d'importants changements en matière de conformité et d'exploitation. 

Le 14 mai 2026, la commission bancaire du Sénat a voté, par 15 voix contre 9, en faveur de l’adoption du « Digital Asset Market Clarity Act » — la législation la plus importante à ce jour en matière de réglementation du marché américain des cryptomonnaies à avoir suscité l’intérêt du Sénat. Pour les professionnels de la conformité, il s’agit bien plus qu’une simple étape législative ; c’est un premier signe indiquant que le cadre réglementaire des actifs numériques commence à prendre forme. 

Même si l'entrée en vigueur de ces règles n'est probablement pas prévue avant plusieurs années, les décisions opérationnelles que les entreprises devront prendre en matière d'enregistrement, de conformité des salariés, d'opérations sur comptes personnels (PAD), de surveillance et de gouvernance ne peuvent attendre la publication du recueil de règles définitif. La mise en place et la mise en œuvre de ces cadres pourraient prendre entre 12 et 18 mois, ce qui signifie que les entreprises qui tardent à se préparer risquent de devoir se démener pour rattraper leur retard une fois que les exigences réglementaires se seront concrétisées. 

La loi CLARITY expliquée  

Fondamentalement, la loi CLARITY vise à mettre en place un cadre réglementaire officiel pour les actifs numériques aux États-Unis en définissant clairement quelles agences fédérales sont chargées de superviser les différents types de produits et d'activités liés aux cryptomonnaies. 

Depuis des années, l'une des principales difficultés auxquelles est confronté le secteur des actifs numériques réside dans l'incertitude réglementaire, notamment quant à la question de savoir si certains jetons doivent être considérés comme des valeurs mobilières, des matières premières ou des instruments de paiement. La loi CLARITY vise à lever cette ambiguïté en établissant des catégories bien définies d'actifs numériques et en attribuant les responsabilités de surveillance en conséquence. 

Dans le cadre du dispositif proposé : 

• Les matières premières numériques liées à des réseaux blockchain décentralisés relèveraient principalement de la compétence de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC). 

• Les jetons présentant des caractéristiques similaires à celles des valeurs mobilières, telles que les actions, les titres de créance ou les participations, resteraient soumis à la compétence de la Securities and Exchange Commission (SEC). 

• Les stablecoins de paiement relèveraient de la supervision des autorités bancaires, certaines responsabilités en matière de lutte contre la fraude et de surveillance des marchés étant partagées entre la SEC et la CFTC. 

La législation prévoit également des exigences visant à renforcer la coordination entre les autorités de régulation, notamment des initiatives conjointes de la SEC et de la CFTC en matière d'élaboration de la réglementation, des orientations concernant les obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent dans le domaine de la finance décentralisée (DeFi), ainsi que de nouvelles règles destinées à encadrer les opérations de trading inter-plateformes et la gestion des risques. 

Concrètement, la loi CLARITY vise à instaurer un cadre réglementaire plus structuré et plus prévisible pour les marchés des actifs numériques, tout en renforçant les exigences en matière de conformité, de gouvernance et de surveillance imposées aux entreprises qui y opèrent. 

Dates clés de la mise en œuvre de la réglementation 

• Adopté :vote de la commission bancaire du Sénat(15 voix contre 9), le 14 mai 2026.  
• Prochaine étape : fusionnerles projets de loi de la commission bancaire et de la commission de l'agriculture (DCIA) en un texte unique du Sénat.  

• En séance plénière du Sénat :un seuil de 60 voixest requis ; la question relative à la déontologie doit être réglée au préalable. L'objectif est d'aboutir avant la pause parlementaire d'août 2026.  

• Harmonisation avec la Chambre des députés :le projet de loi du Sénatdoit être harmonisé avec la version adoptée par la Chambre des députés (294 voix contre 134, juillet 2025).  

• Signature :la Maison Blanchevise le 4 juillet ; un scénario plus réaliste serait l'automne 2026.  
• Délais de mise en conformité : la procédure d’enregistrement auprès de la CFTCs’ouvre 180 jours après la promulgation de la loi ; les entreprises doivent s’enregistrer dans un délai de 90 jours. La plupart des règles entreront en vigueur 360 jours après la promulgation de la loi, soit entre 2027 et 2028.  

Fraude, manipulation et risques liés aux initiés : ce que les entreprises doivent savoir 

L'une des principales implications de la loi CLARITY réside dans la manière dont elle modifie la surveillance réglementaire des produits numériques et dans ses conséquences pour les programmes de conformité. 

En vertu du projet de loi, les produits de base numériques relèveraient en grande partie de la compétence de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), ce qui conférerait à cette agence la responsabilité principale d'enquêter sur les fraudes, les manipulations de marché et les pratiques trompeuses concernant ces actifs. 

Toutefois, les équipes chargées de la conformité ne doivent pas partir du principe que cela instaure automatiquement le même type de cadre réglementaire en matière de délit d'initié que celui prévu par la législation traditionnelle sur les valeurs mobilières. 

Le projet de loi impose certaines restrictions aux initiés d'un projet, notamment des limites quant au moment où les personnes liées peuvent vendre des actifs numériques avant qu'un projet de blockchain n'atteigne un certain niveau de maturité. Toutefois, ces dispositions sont moins strictes que les interdictions relatives au délit d'initié généralement associées aux marchés des valeurs mobilières réglementés par la SEC. 

Il est important de noter que la loi sur les bourses de matières premières (Commodity Exchange Act) n'a, historiquement, jamais comporté de règle autonome relative au délit d'initié équivalente à la règle 10b-5 de la SEC, et que la loi CLARITY ne comble pas entièrement cette lacune. 

Pour les équipes chargées de la conformité, cela soulève plusieurs points importants à prendre en compte : 

• Les salariés peuvent toujours avoir accès à des informations non publiques importantes liées à des projets dans le domaine des matières premières numériques 

• Les politiques existantes en matière de PAD et de transactions des salariés pourraient ne pas couvrir entièrement les risques liés aux matières premières numériques 

• Les dispositifs de surveillance et les listes restreintes pourraient devoir être étendus au-delà du cadre traditionnel de la surveillance des valeurs mobilières 

• Les entreprises pourraient devoir renforcer la surveillance des émissions de jetons, des décisions de gouvernance, des partenariats et des activités liées aux projets. 

• Les cadres de conformité pourraient devoir évoluer avant même que les règles définitives ne soient entièrement établies 

Dans la pratique, les entreprises devraient commencer à évaluer si les contrôles actuels en matière de conformité, de surveillance et de risques liés aux informations privilégiées sont suffisants pour faire face à un environnement des actifs numériques de plus en plus complexe. 

La surveillance exercée par la NFA et le cadre de conformité en pleine évolution 

La loi CLARITY élargirait considérablement le cadre réglementaire régissant les marchés des matières premières numériques, imposant de nouvelles exigences en matière d'enregistrement, de supervision et de contrôle aux entreprises opérant dans ce secteur. 

Dans le cadre proposé, les bourses de matières premières numériques, les courtiers et les négociants devraient s'enregistrer à la fois auprès de la CFTC et de la National Futures Association (NFA). Cela signifie que les entreprises pourraient être confrontées à : 

• Exigences de la NFA en matière de compétences et d'antécédents pour les personnes associées 

• Contrôles et examens de surveillance continus 

• Renforcement des obligations en matière de conformité et de tenue des registres 

• Contrôle disciplinaire de la NFA 

La législation s'appuie également sur le modèle existant des « principes fondamentaux » utilisé pour les marchés contractuels désignés (DCM) traditionnels, en étendant ces exigences aux marchés des actifs numériques. Cela obligerait les entreprises à renforcer certains domaines, notamment : 

• Surveillance du marché 

• Gestion des conflits 

• Mesures de sécurité du système 

• Normes relatives à la cotation des jetons et obligations d'information 

• Résilience opérationnelle et gouvernance 

Dans le même temps, plusieurs questions importantes restent en suspens, notamment en ce qui concerne la compensation des actifs numériques et les exigences en matière de protection des clients. Les autorités de régulation continuent d'évaluer dans quelle mesure les cadres de compensation existants s'appliquent aux transactions sur les matières premières numériques et si des mesures de protection supplémentaires pourraient s'avérer nécessaires. 

Un autre défi pour les entreprises opérant à la fois sur les marchés des valeurs mobilières et des matières premières numériques réside dans le risque de chevauchement des contrôles réglementaires. À l’heure actuelle, il n’existe aucun cadre officiel de contrôle partagé entre la FINRA et la NFA pour les intermédiaires doublement enregistrés. Par conséquent, les entreprises exploitant à la fois des plateformes réglementées par la SEC et par la CFTC pourraient être soumises à des contrôles parallèles et à des exigences de surveillance distinctes jusqu’à ce que des cadres de contrôle mieux coordonnés voient le jour. 

Ce que les entreprises devraient faire dès maintenant 

Même si la loi CLARITY en est encore au stade de la procédure législative, les entreprises devraient d'ores et déjà évaluer l'impact que ces changements potentiels pourraient avoir sur leurs dispositifs de conformité, la supervision de leurs salariés et leurs obligations réglementaires. 

Parmi les domaines clés à privilégier, on peut citer : 

• Examiner les classifications des actifs numériques afin de déterminer dans quelle mesure différents jetons et produits pourraient relever, à l'avenir, de la surveillance de la SEC, de la CFTC ou des autorités de régulation bancaire 

• Évaluation des risques potentiels liés à l'enregistrement pour les gestionnaires d'actifs numériques, les conseillers, les courtiers et les plateformes de négociation 

• Mise à jour des politiques relatives aux opérations boursières des salariés et aux paiements automatiques (PAD) afin de prendre en compte les matières premières numériques, les risques liés aux délits d'initiés et les nouvelles formes d'activité sur les marchés 

• Évaluer si les listes restreintes, les mesures de surveillance et les systèmes de contrôle préalable sont en mesure de surveiller efficacement l'activité liée aux actifs numériques 

• Se préparer à une éventuelle double surveillance réglementaire, dans le cadre de laquelle les entreprises pourraient être soumises à la fois aux exigences d'inspection de la FINRA et de la NFA 

• Suivi des questions législatives et politiques en suspens susceptibles d'avoir une incidence sur les obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, la surveillance des stablecoins, la gouvernance de la DeFi et les risques de conformité liés au « pay-to-play » 

Même si l'adoption définitive de ces règles n'est pas prévue avant plusieurs années, la mise en œuvre des changements opérationnels et de gouvernance nécessaires à leur application pourrait prendre un temps considérable. Les entreprises qui commencent dès maintenant à s'y préparer seront mieux à même de s'adapter à l'évolution du cadre réglementaire. 

Comment StarCompliance peut vous aider 

Alors que les entreprises se préparent à un cadre réglementaire plus structuré en matière d'actifs numériques, il deviendra de plus en plus important de disposer d'une infrastructure de conformité adaptée. StarCompliance (Star) aide les entreprises à gérer les activités de leurs collaborateurs liées aux cryptomonnaies et aux actifs numériques grâce à sa solution de conformité « Crypto Dealing & Tokenized Asset Compliance Solution », conçue pour prendre en charge la pré-autorisation, le suivi post-négociation, la gestion des listes d'actifs soumis à des restrictions, la surveillance et le contrôle sur les marchés traditionnels et numériques. 

En aidant les entreprises à harmoniser les processus liés à la conformité, à la surveillance et à la gouvernance des collaborateurs, Star permet aux organisations de mieux gérer les risques émergents liés aux actifs numériques, aux produits tokenisés et à l'évolution des exigences réglementaires. 

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