La loi CLARITY progresse : ce que les équipes de conformité doivent surveiller
À mesure que la réglementation des actifs numériques se concrétise, les entreprises devront peut-être se préparer à d'importants changements en matière de conformité et d'opérations.
Le 14 mai 2026, le comité bancaire du Sénat a voté par 15 voix contre 9 en faveur de la Loi sur la clarification du marché des actifs numériques (Digital Asset Market Clarity Act), le texte législatif américain le plus important à ce jour concernant la structure du marché des cryptomonnaies à avoir été examiné par le Sénat. Pour les professionnels de la conformité, il s’agit de bien plus qu’une simple étape législative : c’est un signe avant-coureur que le cadre réglementaire des actifs numériques commence à se dessiner.
Bien que la mise en place de règles applicables ne soit probablement pas attendue avant plusieurs années, les décisions opérationnelles que les entreprises devront prendre en matière d'enregistrement, de conformité des employés, de gestion des comptes personnels (GCP), de surveillance et de gouvernance ne peuvent attendre la publication du règlement définitif. L'élaboration et la mise en œuvre de ces cadres réglementaires pourraient prendre entre 12 et 18 mois, ce qui signifie que les entreprises qui tardent à se préparer risquent de se retrouver en difficulté une fois les exigences réglementaires clairement définies.
Explication de la loi CLARITY
L'objectif principal de la loi CLARITY est d'établir un cadre réglementaire officiel pour les actifs numériques aux États-Unis en définissant clairement quelles agences fédérales supervisent les différents types de produits et d'activités liés aux cryptomonnaies.
Depuis des années, l'un des principaux défis du secteur des actifs numériques est l'incertitude réglementaire, notamment quant à la qualification de certains jetons : titres financiers, matières premières ou instruments de paiement. La loi CLARITY vise à lever cette ambiguïté en créant des catégories définies d'actifs numériques et en attribuant les responsabilités de surveillance en conséquence.
Dans le cadre proposé :
- Les matières premières numériques liées aux réseaux blockchain décentralisés seraient principalement placées sous la supervision de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC).
- Les jetons représentant des caractéristiques semblables à celles des valeurs mobilières, comme des actions, des dettes ou des participations, resteraient sous la juridiction de la Securities and Exchange Commission (SEC).
- Les stablecoins de paiement seraient placés sous la supervision des autorités de réglementation bancaire, certaines responsabilités en matière de lutte contre la fraude et de surveillance des marchés étant partagées entre la SEC et la CFTC.
La législation introduit également des exigences en matière de coordination accrue entre les organismes de réglementation, notamment des efforts conjoints de réglementation de la SEC et de la CFTC, des orientations concernant les obligations de lutte contre le blanchiment d'argent dans la finance décentralisée (DeFi) et de nouvelles règles destinées à traiter les échanges interplateformes et la gestion des risques.
Concrètement, la loi CLARITY vise à créer un environnement réglementaire plus structuré et prévisible pour les marchés des actifs numériques, tout en renforçant les exigences en matière de conformité, de gouvernance et de surveillance pour les entreprises qui y opèrent.
Dates clés du déploiement réglementaire
- Fait : Vote du Comité sénatorial des banques (15 voix contre 9), le 14 mai 2026.
- Prochaine étape : fusionner les projets de loi des comités bancaire et agricole (DCIA) en un texte unifié du Sénat.
- Séance du Sénat : seuil de 60 voix requis ; la question d'éthique doit être réglée au préalable. Objectif : avant la pause parlementaire d’août 2026.
- Réconciliation de la Chambre : le projet de loi du Sénat doit se réconcilier avec la version adoptée par la Chambre (294-134, juillet 2025).
- Signature : La Maison Blanche vise le 4 juillet ; un scénario plus réaliste serait l'automne 2026.
- Délais de conformité : l’enregistrement auprès de la CFTC est ouvert 180 jours après la promulgation de la loi ; les entreprises doivent s'enregistrer dans un délai de 90 jours. La plupart des règles entreront en vigueur 360 jours après leur promulgation, soit en 2027-2028.
Fraude, manipulation et risque d’initié : ce que les entreprises doivent comprendre
L'une des implications les plus importantes de la loi CLARITY réside dans la manière dont elle modifie la surveillance réglementaire des produits numériques et ses conséquences pour les programmes de conformité.
Selon le projet de loi, les matières premières numériques relèveraient en grande partie de la compétence de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), ce qui confierait à cette agence la responsabilité principale d'enquêter sur les fraudes, les manipulations de marché et les pratiques trompeuses impliquant ces actifs.
Toutefois, les équipes de conformité ne doivent pas présumer que cela crée automatiquement le même type de cadre en matière de délit d'initié que celui qui existe en vertu des lois traditionnelles sur les valeurs mobilières.
Le projet de loi introduit certaines restrictions concernant les personnes impliquées dans un projet, notamment des limites quant au moment où ces personnes peuvent vendre des actifs numériques avant qu'un projet de chaîne de blocs n'atteigne un niveau de maturité défini. Cependant, ces dispositions sont plus restrictives que les interdictions de délit d'initié généralement associées aux marchés de valeurs mobilières réglementés par la SEC.
Il est important de noter que la loi sur les échanges de marchandises n'a historiquement pas inclus de règle autonome sur les opérations d'initiés équivalente à la règle 10b-5 de la SEC, et la loi CLARITY ne comble pas entièrement cette lacune.
Pour les équipes de conformité, cela soulève plusieurs considérations importantes :
- Les employés peuvent toujours avoir accès à des renseignements non publics importants liés à des projets de produits numériques.
- Les politiques existantes en matière de PAD et de transactions des employés pourraient ne pas couvrir entièrement le risque lié aux matières premières numériques.
- Les cadres de surveillance et de listes restreintes pourraient nécessiter un élargissement au-delà de la surveillance traditionnelle des valeurs mobilières.
- Les entreprises pourraient avoir besoin d'une surveillance accrue concernant les émissions de jetons, les décisions de gouvernance, les partenariats et les activités liées aux projets.
- Les cadres de conformité pourraient devoir évoluer avant même que les règles définitives ne soient pleinement définies.
En pratique, les entreprises devraient commencer à évaluer si leurs dispositifs actuels de conformité des employés, de surveillance et de contrôle des risques internes sont suffisants dans un environnement d'actifs numériques de plus en plus complexe.
Supervision de la NFA et cadre de conformité élargi
La loi CLARITY élargirait considérablement l'infrastructure réglementaire entourant les marchés des matières premières numériques, imposant de nouvelles exigences en matière d'enregistrement, de supervision et de contrôle aux entreprises opérant dans ce secteur.
Dans le cadre proposé, les plateformes d'échange de matières premières numériques, les courtiers et les négociants devraient s'enregistrer auprès de la CFTC et de la National Futures Association (NFA). Cela signifie que les entreprises pourraient être confrontées aux problèmes suivants :
- Exigences de compétence et de formation de la NFA pour les personnes associées
- Examens continus et suivis de supervision
- Obligations élargies de conformité et de tenue de registres
- surveillance disciplinaire de la NFA
La législation s’appuie également sur le modèle existant de « principes fondamentaux » utilisé pour les marchés de contrats désignés (MCD) traditionnels, en étendant ces exigences aux marchés d’actifs numériques. Cela obligerait les entreprises à renforcer des aspects tels que :
- Surveillance du marché
- Gestion des conflits
- Systèmes de sécurité
- Normes et informations relatives à la cotation des jetons
- Résilience opérationnelle et gouvernance
Parallèlement, plusieurs questions importantes demeurent sans réponse, notamment en ce qui concerne la compensation des actifs numériques et les exigences en matière de protection des clients. Les organismes de réglementation évaluent toujours comment les cadres de compensation existants s'appliquent aux transactions sur matières premières numériques et si des garanties supplémentaires sont nécessaires.
Un autre défi pour les entreprises opérant à la fois sur les marchés des valeurs mobilières et des matières premières numériques réside dans le risque de chevauchement des contrôles réglementaires. À ce jour, il n'existe aucun cadre d'examen commun formel entre la FINRA et la NFA pour les intermédiaires à double inscription. Par conséquent, les entreprises exploitant des plateformes réglementées à la fois par la SEC et par la CFTC pourraient être soumises à des examens et à des exigences de supervision parallèles jusqu'à la mise en place de cadres de surveillance plus coordonnés.
Ce que les entreprises devraient faire maintenant
Bien que la loi CLARITY soit encore en cours d'examen législatif, les entreprises devraient déjà évaluer comment les changements potentiels pourraient avoir un impact sur les cadres de conformité, la surveillance des employés et les obligations réglementaires.
Les principaux domaines à privilégier sont les suivants :
- Examiner la classification des actifs numériques afin de déterminer comment différents jetons et produits pourraient être soumis à la surveillance future de la SEC, de la CFTC ou des autorités de réglementation bancaire.
- Évaluation des risques potentiels liés à l'enregistrement pour les gestionnaires d'actifs numériques, les conseillers, les courtiers et les plateformes de négociation
- Mise à jour des politiques relatives aux opérations sur titres des employés et aux PAD afin de tenir compte des matières premières numériques, du risque d'initié et des nouvelles formes d'activité de marché.
- Évaluer si les listes de restrictions, les contrôles de surveillance et les systèmes de préautorisation sont adaptés pour surveiller efficacement l'activité des actifs numériques.
- Se préparer à une éventuelle double surveillance réglementaire, les entreprises pouvant être soumises aux exigences d'examen de la FINRA et de la NFA.
- Surveillance des questions législatives et politiques non résolues susceptibles d'avoir une incidence sur les obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, la supervision des stablecoins, la gouvernance de la finance décentralisée et les risques de conformité liés au paiement pour jouer.
Bien que la publication des règles définitives puisse encore prendre des années, les changements opérationnels et de gouvernance nécessaires à leur mise en œuvre pourraient nécessiter un temps considérable. Les entreprises qui s'y préparent dès maintenant seront mieux outillées pour s'adapter à l'évolution du cadre réglementaire.
Comment StarCompliance peut aider
À mesure que les entreprises se préparent à un environnement réglementaire plus structuré pour les actifs numériques, la mise en place d'une infrastructure de conformité adéquate deviendra primordiale. StarCompliance (Star) aide les entreprises à gérer les activités de leurs employés liées aux cryptomonnaies et aux actifs numériques grâce à sa solution de conformité pour les transactions en cryptomonnaies et les actifs tokenisés. Cette solution est conçue pour prendre en charge le précontrôle, le suivi post-négociation, la gestion des listes restreintes, la surveillance et le contrôle sur les marchés traditionnels et numériques.
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