Pourquoi les investissements privés et les activités extérieures sont plus importants que jamais
Alors que nous entrons dans l'année 2026 et que nous nous préparons à une année chargée, le moment est idéal pour les équipes chargées de la conformité de faire le point sur les investissements privés et les activités extérieures de leurs collaborateurs. Qu'il s'agisse de nouveaux arrivants ou d'employés existants cherchant à saisir de nouvelles opportunités, l'obligation de déclarer et d'obtenir l'autorisation d'exercer de telles activités est essentielle pour protéger l'intégrité du marché, identifier et gérer les conflits d'intérêts, et maintenir la confiance des régulateurs dans les cadres de surveillance des entreprises.
Dans un environnement marqué par une innovation rapide, l'évolution constante des conditions du marché et la multiplication des possibilités d'investissement personnel (notamment les actifs numériques, les placements privés, les missions de conseil auprès de start-ups, le conseil indépendant et les mandats au sein de conseils d'administration), les entreprises sont confrontées à des profils de risque plus complexes que jamais. Cette complexité fait des programmes de communication d'informations solides et fiables un élément essentiel des modèles opérationnels de conformité.
Pourquoi les obligations d'information s'étendent
Les catégories traditionnelles d'activités extérieures et d'investissements privés (par exemple, la participation dans des sociétés à responsabilité limitée, les partenariats immobiliers, les fonctions de conseil et les emplois extérieurs) n'ont pas disparu. Cependant, les autorités de régulation du monde entier accordent désormais une attention accrue à un éventail plus large d'activités, notamment :
- Investissement providentiel et participation au stade de l'amorçage
- Engagements dans des fonds de capital-investissement et de capital-risque
- Opportunités de co-investissement
- Investissements dans les actifs numériques, participation à des projets blockchain et missions de conseil en matière de jetons
- Activités complémentaires, missions de conseil et projets entrepreneuriaux
- Fonctions au sein d'organismes à but non lucratif et de conseils d'administration pouvant avoir une incidence sur les obligations fiduciaires
Il arrive souvent que les employés intègrent une entreprise avec des participations ou des obligations préexistantes. D'autres se voient proposer de nouvelles opportunités au cours de l'année. Dans les deux cas, il est nécessaire de communiquer ces informations à l'entreprise en temps utile et avec précision, afin que le service chargé de la conformité puisse évaluer les conflits d'intérêts, l'adéquation des placements et les restrictions avant que des problèmes ne surviennent.
Nouvelles opportunités, opportunités clôturées et responsabilités en cours
Cette année a été marquée par une augmentation tant des nouvelles missions externes que des postes pourvus ou à pourvoir, sous l'effet d'un flux accru de transactions, d'un accès élargi aux marchés privés et d'une participation plus importante des professionnels aux véhicules d'investissement alternatifs. Pourtant, de nombreuses entreprises signalent que leurs employés ne savent pas toujours exactement ce qui doit être déclaré ni à quel moment les mises à jour doivent être effectuées.
Parmi les principaux défis, on peut citer :
- Les investissements existants qui présentent un risque accruen raison de l'évolution de la situation financière
- Les nouvelles entreprisesqui démarrent de manière informelle mais qui évoluent vers des activités commerciales
- Participations passivesdonnant lieu à des conflits fiduciaires ou concurrentiels imprévus
- Départs ou fin de mandatde collaborateurs externes nécessitant encore des formalités administratives et une procédure de départ
Le bilan de début d'année est le moment idéal pour les employés de passer en revue leurs activités, de réfléchir à l'année écoulée et de s'assurer que toutes leurs déclarations reflètent fidèlement leurs obligations actuelles.
Les attentes réglementaires sont claires et de plus en plus strictes
Les autorités de régulation du monde entier, de la SEC et de la FINRA à la FCA, l'AEMF, la MAS et d'autres, attendent des entreprises qu'elles gèrent leurs activités extérieures et leurs programmes d'investissement privé de manière claire, structurée et sous contrôle actif. Les mesures coercitives prises tout au long de l'année continuent de mettre l'accent sur :
- La nécessité d'une communication complète et proactive de la part des employés
- La responsabilité de l'entreprise d'évaluer, d'approuver, de restreindre ou de refuser certaines activités
- Tenue à jour des registres, suivi des journaux et examen des processus de travail
- Identification rapide des conflits d'intérêts, y compris les conflits de concurrence ou les conflits fiduciaires
- L'obligation de réévaluer les activités à mesure que les fonctions ou les profils de risque évoluent
Un cadre statique pour les activités externes n'est plus acceptable ; les autorités de régulation exigent la preuve d'une surveillance continue.
Comment les entreprises peuvent renforcer leur conformité en fin d'année
Alors que les équipes chargées de la conformité procèdent à leurs bilans annuels, plusieurs mesures peuvent contribuer à jeter les bases d'un bon départ pour la nouvelle année :
1. Renforcer la formation des employés
Rappelez aux employés ce qui relève d'une activité externe ou d'un investissement privé, en particulier les activités moins évidentes telles que les fonctions de conseil, l'implication dans le domaine des actifs numériques, le conseil informel ou la participation au capital d'une entreprise familiale.
2. Rationaliser les processus de publication d'informations
Simplifiez la procédure de soumission ou de mise à jour des déclarations par les employés. Un système numérique centralisé allège la charge de travail manuel et garantit la cohérence.
3. Réévaluer les notations de risque
Les investissements privés qui présentaient un faible risque il y a un an peuvent désormais comporter davantage de risques en raison de l'évolution des conditions du marché, de changements de stratégie ou de nouvelles obligations fiduciaires.
4. Renforcer le suivi et les attestations
Des contrôles réguliers permettent aux employés de réaffirmer leurs engagements et offrent aux entreprises la possibilité de détecter les activités non déclarées.
5. Veiller à ce que les sorties soient dûment consignées
La clôture d'une activité externe doit toujours être documentée. Les entreprises doivent tenir des registres précis concernant les dates de cessation, la liquidation des participations ou la dissolution des responsabilités.
Perspectives d'avenir : instaurer une culture de la transparence
Les investissements privés et les activités extérieures sont désormais indissociables de la vie professionnelle moderne, en particulier dans le secteur des services financiers, où les employés font souvent preuve d'un esprit d'entreprise, d'une grande expertise en matière d'investissement et disposent de réseaux étendus. Mais ces mêmes qualités peuvent être source de conflits si elles ne font pas l'objet d'une déclaration et d'une surveillance adéquates.
Un programme de conformité solide ne se contente pas de réduire les risques : il instaure une culture de transparence et renforce la confiance au sein de l'organisation.
À l'aube de cette nouvelle année, les entreprises qui investissent dans des processus de travail plus efficaces, une communication plus claire et une surveillance proactive seront les mieux placées pour faire face à la complexité croissante des investissements personnels et des activités commerciales externes.
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