Ce que le rapport de contrôle 2026 de la FINRA laisse présager en matière de surveillance, d'abus de marché et de contrôle « global »
Le rapport annuel 2026de la FINRAsur la surveillance réglementairen’est pas une simple liste de nouvelles règles ; il s’agit d’un guide pratique qui met en évidence les points faibles récurrents et les mesures que la FINRA attend des entreprises pour y remédier. Le message est clair : il ne suffit plus de se contenter de politiques, de systèmes et de comités sur le papier.
La FINRA insiste sans cesse sur l'importancedes preuves:des preuvesdémontrant que la surveillance est bien calibrée, que les alertes et les signaux d'alerte font l'objet d'enquêtes, que les conflits d'intérêts sont identifiés et maîtrisés, que les communications sont enregistrées, et que les activités externes sont mises en évidence et supervisées de manière concrète sur le plan opérationnel.
L'intégrité du marché repose toujours sur la surveillance, mais la règle d'or est désormais « détecter, enquêter, documenter ».
Dansla section intitulée « Manipulations boursières», la FINRA lie directement l’obligation de surveillance à la capacité d’une société à identifier et à enquêter sur d’éventuels délits d’initiés et comportements manipulateurs. En vertu de la règle 3110 de la FINRA, les entreprises doivent mettre en place un processus d’examen des transactions « raisonnablement conçu » pour identifier les opérations susceptibles d’enfreindre la loi sur les bourses de valeurs mobilières (Exchange Act) ou les règles de la FINRA interdisant le délit d’initié ou la manipulation, etdoivent mener sans délai une enquête interne lorsqu’une opération soulève cette possibilité.
Ce point de vue est important pour les responsables de la conformité : la FINRA insiste sur le fait que le risque d'abus de marché n'est pas seulement un problème de surveillance des transactions ; il s'agitd'un problème qui touche à la fois la supervision, les processus opérationnels et la remontée d'informations. Un bon programme ne se contente pas de générer des alertes, il met en évidence :
- Pourquoi l'alerte s'est-elle déclenchée ?
- Ce qui a été examiné
- Quelle décision a été prise ?
- Comment cette décision a été justifiée et maintenue
La FINRA met également en avant certains vecteurs spécifiques d'abus de marché, notamment les restrictions relatives à la négociation lorsque l'on détient des informations importantes et non publiques concernant une transaction en bloc imminente d'un client (par exemple, le « front running » ausensdela règle 5270). C'est là queles contrôles liés aux listes de surveillance et aux listes restreintes cessentd'être de simples « bonnes pratiques » pour devenir le lien essentiel entre l'activité de négociation, les barrières d'information et les résultats de la surveillance.
Conflits : la FINRA continue de considérer le principe « identifier et atténuer » comme le critère opérationnel
Dans le cadre du règlement Reg BI et du formulaire CRS, les conclusions formulées par la FINRA mettent fortement l'accent sur les manquements en matière d'identification des conflits d'intérêts, de divulgation complète et équitable de ceux-ci, ainsi que d'atténuation des conflits qui incitent à faire passer les intérêts de la société ou de ses représentants avant ceux des clients particuliers. (FINRA)
Une conclusion pratique : les entreprises abordent souvent les conflits comme une simple formalité de déclaration. Le libellé et les exemples fournis par la FINRA incitent sans cesse le secteur à mettre en placedes mécanismes de gestion des conflits qui visent à modifier les comportements, et non pas seulement à les décrire. Cela inclut des restrictions concernant l'accès aux produits, les structures de rémunération, les pratiques commerciales, ainsi que des procédures d'escalade lorsque les conflits ne peuvent être atténués de manière adéquate.
Placements privés : les lacunes en matière de conformité sont souvent dues à des « failles dans les processus », et non au libellé des politiques
La section « Placements privés» de la FINRA rappelle que la conformité sur les marchés privés reste un domaine particulièrement sensible, car les faits sont complexes et les risques multidimensionnels. La FINRA réitère ses attentes en matièred’enquête raisonnable, de conservation des traces de diligence raisonnable et de gestion des conflits d’intérêts, en particulier lorsque les sociétés qualifient une activité de « non-recommandation » malgré l’existence de preuves d’un « appel à l’action » sur mesure.
Pour les entreprises, cela crée un point de tension bien connu : si les vérifications préalables aux placements privés, les autorisations, les commissions de vente et les conflits d'intérêts sont gérés dans des systèmes disparates (ou pire encore, par e-mail), le programme devient difficile à justifier en cas de contrôle.
Activités professionnelles extérieures et opérations sur titres à titre privé : la FINRA est très claire quant aux attestations, au champ d'application et à la supervision
La FINRA consacre une section distincte aux activités commerciales extérieures (OBA) etaux transactions sur titres privés (PST),en s’appuyant surles règlesFINRA3270 et 3280. Ces règles prévoient notammentl’obligation pour les personnes enregistrées (OBA) et les personnes associées (PST) de fournir un avis écrit afin que la société puisse interdire, limiter ou approuver l’activité, et de superviser les PST rémunérées comme si elles étaient exécutées pour le compte de la société.
Les « pratiques efficaces » de la FINRA sont particulièrement claires quant à la mise en œuvre de ces contrôles. Elles mettent l'accent sur l'utilisationde questionnaires détaillés lors de l'intégration des collaborateurs, puis à intervallesréguliers, accompagnés d'attestations périodiques et de questions suffisamment ouvertes pour refléter la réalité (participations, levées de fonds, activités d'intermédiaire et avantages financiers directs ou indirects).
La FINRA met également en évidence des schémas de défaillance courants, notamment des interprétations restrictives des rémunérations liées à la vente, des processus d'approbation déficients, un manque de documentation et de supervision, ainsi que des contrôles insuffisants pour faire respecter les restrictions imposées par l'entreprise (telles que les restrictions en matière de démarchage).
La FINRA précise également qu'elle a sollicité des commentaires sur une proposition visant à rationaliser les obligations relatives aux activités extérieures par le biais d'un projet de nouvelle règle FINRA 3290, mais elle indique clairement queles exigences actuelles restent en vigueur jusqu'à l'approbation et l'entrée en vigueur de la règle par la SEC.
Pourquoi est-ce important ? « L'intégrité des programmes » est en train de devenir le thème central des examens
Dans l'ensemble, le rapport 2026 peut être interprété comme la description d'un modèle de maturité. Les entreprises qui rencontrent des difficultés ont généralement en commun les mêmes problèmes structurels :
- La surveillance et la supervision sont considérées comme des disciplines distinctes, ce qui empêche une remontée cohérente des problèmes.
- Les conflits sont consignés, mais ne font pas l'objet de mesures de contrôle.
- Les activités privées (placements privés, OBA, PST) sont gérées au moyen de communications fragmentées et de suivis manuels.
- Les attestations existent, mais elles ne régissent pas le déroulement des tâches, la révision, la conservation des preuves ni le suivi.
Le rôle de StarCompliance
C'est précisément là qu'un flux de travail et une couche de contrôle unifiés prennent toute leur importance. Une solution telle quele Compliance Control Room(CCR) de Star est conçue pourregrouper la surveillance des informations non publiques (MNPI), la gestion des conflits d'intérêts et les contrôles de négociation au sein d'un modèle opérationnel unique et vérifiable, de sorte que les décisions relatives aux listes de surveillance et d'exclusion, les événements de franchissement de la barrière de protection, les enquêtes et les autorisations s'alignent sur les résultats de la surveillance et les attentes des autorités de contrôle. Du côté de la conformité des employés, l’accent mis par le rapportsur les questionnaires, les attestations périodiques, la documentation et la supervision des OBA et des PST corresponddirectement au besoin de workflows de divulgation structurés qui ne se réduisent pas à une conformité dictée par la boîte de réception.
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