Ce que le rapport de surveillance 2026 de la FINRA signale pour la surveillance, l’abus du marché et le contrôle du « programme complet »
Le Rapport annuel de surveillance réglementaire 2026 de la FINRA n’est pas une liste de nouvelles règles; c’est une carte pratique de l’endroit où les pannes continuent d’arriver, et de ce que la FINRA attend des entreprises à ce sujet. Le fil conducteur est simple : il ne suffit plus d’avoir des politiques, des systèmes et des comités sur papier.
La FINRA met à plusieurs reprises l’accent sur les preuves : preuves que la surveillance est calibrée, que les alertes et les signaux d’alerte sont enquêtés, que les conflits sont identifiés et contrôlés, que les communications sont capturées, et que l’activité extérieure est mise en lumière et supervisée de manière opérationnellement réelle.
L’intégrité du marché repose toujours sur la surveillance, mais la norme est « détecter, enquêter, documenter ».
Dans la section Transactions manipulatives, la FINRA lie directement l’obligation de supervision à la capacité d’une entreprise à identifier et enquêter sur les délits d’initiés potentiels et les comportements manipulateurs. En vertu de la règle 3110 de la FINRA, les entreprises doivent maintenir un processus d’examen des transactions « raisonnablement conçues » pour identifier les transactions susceptibles de violer les règles de la Exchange Act ou de la FINRA interdisant le délit d’initié ou la manipulation, et doivent mener rapidement une enquête interne lorsqu’une transaction soulève cette possibilité.
Ce cadre est important pour les leaders en conformité : la FINRA renforce que le risque d’abus du marché n’est pas seulement un problème de surveillance des transactions; C’est un problème de supervision + flux de travail + d’escalade. Un bon programme ne se contente pas de générer des alertes, il montre :
- Pourquoi l’alerte s’est déclenchée
- Ce qui a été examiné
- Quelle décision a été prise
- Comment cette décision a été attestée et conservée
La FINRA met également en lumière des vecteurs spécifiques d’abus du marché, y compris les restrictions concernant la négociation en possession de matériel, ainsi que des informations non publiques sur une transaction de blocage client imminente (par exemple, la règle 5270 sur le front running). C’est là que la surveillance et les contrôles sur liste restreinte cessent d’être des « meilleures pratiques » et deviennent le lien entre l’activité des transactions, les barrières d’information et les résultats de la surveillance.
Conflits : La FINRA continue de considérer « identifier et atténuer » comme le test opérationnel
Dans le Reg BI et le formulaire CRS, les conclusions déclarées de la FINRA mettent fortement l’accent sur les échecs à identifier les conflits, à les divulguer de manière complète et équitable, et à atténuer les conflits qui créent des incitatifs à placer des intérêts fermes ou représentatifs avant les clients de détail. (FINRA)
Un point pratique à retenir : les entreprises abordent souvent les conflits comme un exercice de divulgation. Le langage et les exemples de la FINRA poussent toujours l’industrie vers des contrôles de conflit qui modifient les comportements, pas seulement les décrivent. Cela inclut les contraintes d’accès aux produits, les structures de rémunération, les pratiques de vente et les exigences d’escalade lorsque les conflits ne peuvent pas être correctement atténués.
Placements privés : l’écart de conformité est souvent « à l’épreuve des procédés », et non un langage politique
La section Placements privés de la FINRA rappelle que la conformité aux marchés privés demeure un domaine à forte friction, car les faits sont complexes et les risques multidimensionnels. La FINRA réaffirme les attentes concernant une enquête raisonnable, la tenue de dossiers de diligence et la gestion des conflits, surtout lorsque les cabinets qualifient une activité de « non une recommandation » malgré des preuves d’un « appel à l’action » personnalisé.
Pour les entreprises, cela crée un point de pression familier : si la diligence en placement privé, les approbations, la rémunération de vente et les conflits vivent dans des systèmes déconnectés (ou pire, par courriel), le programme devient difficile à défendre sous examen.
Activités commerciales externes et transactions privées sur titres : la FINRA est explicite concernant les attestations, la portée et la supervision
La FINRA consacre une section distincte aux activités commerciales extérieures (OBA) et aux transactions privées de titres (PST) et la fonde sur les règles 3270 et 3280 de la FINRA, incluant l’exigence que les personnes enregistrées (OBA) et les personnes associées (PST) fournissent un avis écrit afin que l’entreprise puisse interdire, limiter ou approuver l’activité, et superviser les PST rémunérées comme si elles étaient exécutées au nom de la société.
Les « pratiques efficaces » de la FINRA sont particulièrement directes sur l’opérationnalisation de ces contrôles. Il met en lumière l’utilisation de questionnaires détaillés lors de l’intégration et périodiquement par la suite, avec des attestations régulières et des prompts suffisamment ouverts pour capturer la réalité (intérêts de propriété, collecte de fonds, activités de « recherche » et bénéfices financiers directs ou indirects).
La FINRA dénonce également les schémas d’échec courants, les interprétations étroites de la rémunération de la vente, les processus d’approbation faibles, le manque de documentation et de supervision, ainsi que des contrôles inadéquats pour faire respecter les limites des entreprises (comme les restrictions de sollicitation).
La FINRA note également qu’elle a demandé un commentaire sur une proposition visant à simplifier les obligations en matière d’activités extérieures via une nouvelle règle proposée de la FINRA 3290, mais il est explicite que les exigences existantes demeurent en vigueur jusqu’à l’approbation et l’efficacité de la SEC.
Pourquoi c’est important : « l’intégrité du programme » devient le récit de l’examen
Dans son ensemble, le rapport 2026 peut être interprété comme décrivant un modèle de maturité. Les entreprises qui ont des difficultés ont tendance à partager les mêmes problèmes structurels :
- La surveillance et la supervision sont traitées comme des disciplines distinctes, donc les problèmes ne s’escaladent pas de manière cohérente.
- Les conflits sont documentés mais non opérationnels par des contrôles.
- L’activité privée (placements privés, OBA, PST) est gérée par des divulgations fragmentées et des suivis manuels.
- Les attestations ont lieu, mais elles ne guident pas le flux de travail, la révision, la conservation des preuves ou la surveillance.
Où StarCompliance s’intègre
C’est précisément là qu’un flux de travail unifié et une couche de contrôle deviennent précieux. Une solution comme la salle de contrôle de conformité (CCR) de Star est conçue pour regrouper la supervision, les conflits et les contrôles commerciaux des MNPI dans un seul modèle opérationnel auditable, afin que les décisions de surveillance et de liste restreinte, les événements de franchissement des murs, les enquêtes et les approbations s’alignent sur les résultats de surveillance et les attentes de supervision. Et du côté de la conformité des employés, l’accent mis par le rapport sur les questionnaires, les attestations périodiques, la documentation et la supervision des OBA et des PST correspond directement au besoin de flux de travail structurés de divulgation qui ne dégénèrent pas en conformité guidée par la boîte de réception.
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