Le shadow trading fait son entrée dans le monde des cryptomonnaies.

Les équipes de conformité en matière de risques liés aux délits d'initiés ne peuvent pas ignorer 

L'émergence du marché parallèle a redéfini les discussions sur les délits d'initiés traditionnels et devrait avoir des répercussions similaires sur les marchés des actifs numériques. 

Le débat sur les délits d'initiés dans le secteur des actifs numériques s'est principalement concentré sur des thèmes bien connus : annonces de cotation en bourse, renseignements privilégiés, classification des jetons et manipulation du marché. Pourtant, l'une des évolutions les plus importantes du droit des délits d'initiés pourrait avoir des répercussions bien au-delà des marchés financiers traditionnels. 

Bien que le concept trouve son origine dans les marchés boursiers traditionnels, le marché parallèle soulève des défis inédits pour les actifs numériques, les actifs réels tokenisés et l'écosystème croissant des jetons économiquement connectés. À mesure que les marchés tokenisés mûrissent et que les autorités réglementaires élargissent l'application des cadres juridiques existants aux actifs numériques, les équipes de conformité devront repenser leur définition du risque et la surveillance des activités de négociation des employés. 

Qu'est-ce que le shadow trading ? 

Le shadow trading se produit lorsqu'un individu utilise des informations privilégiées non publiques (MNPI) concernant une entreprise ou un actif pour négocier un autre actif économiquement lié. 

Cette théorie a suscité un vif intérêt suite à l'affaire SEC c. Panuwat, dans laquelle un ancien dirigeant pharmaceutique avait utilisé des renseignements confidentiels relatifs à une acquisition imminente pour acquérir des options sur les actions d'une société concurrente. Bien que ces informations ne concernaient pas directement la société dont les titres ont été négociés, les autorités réglementaires ont fait valoir avec succès que les deux sociétés étaient suffisamment liées économiquement pour que l'information soit considérée comme significative. 

Cette affaire a profondément modifié la façon dont les professionnels de la conformité doivent saisir le risque de délit d'initié. La question n'est plus simplement : « Une personne a-t-elle négocié les titres de sa propre entreprise ? » Elle est devenue : « Une personne a-t-elle négocié un actif économiquement corrélé en utilisant des renseignements confidentiels ? » 

Pourquoi les actifs numériques sont différents  

Les marchés d'actifs numériques sont particulièrement vulnérables aux risques de transactions parallèles. 

Contrairement aux marchés traditionnels, les actifs numériques évoluent au sein d'écosystèmes fortement interconnectés. Le prix des jetons fluctue fréquemment de concert en fonction des mises à jour de protocoles, des évolutions réglementaires, des partenariats, du sentiment du marché et des annonces sectorielles. Les informations relatives à un projet peuvent avoir un impact significatif sur plusieurs actifs simultanément. 

Prenons quelques exemples : 

• Un employé ayant connaissance à l'avance d'une mise à jour majeure du protocole achète des jetons émis par des projets concurrents qui devraient bénéficier de cette annonce. 

• Un gestionnaire de produit d'une plateforme de trésorerie tokenisée négocie des produits concurrents du marché monétaire tokenisé avant qu'un changement de stratégie imminent ne soit rendu public. 

• Un individu travaillant sur une blockchain de couche 1 achète des jetons de couche 2 dont la valeur économique dépend de la performance du réseau sous-jacent. 

• Un employé impliqué dans des investissements immobiliers tokenisés négocie des jetons immobiliers concurrents sur la base d'informations d'évaluation confidentielles. 

Le défi est clair : le risque de délit d’initié ne se limite plus à l’actif ayant généré l’information. Il s'étend de plus en plus à l'ensemble des écosystèmes de jetons. 

Le défi de la conformité 

Les programmes traditionnels de conformité des employés ont été conçus pour une structure de marché différente. 

Les listes de titres assujettis à des restrictions ciblent généralement des émetteurs individuels. Les politiques de négociation des employés interdisent souvent le commerce de titres émis par l'employeur ou ses clients. Les programmes de surveillance contrôlent généralement les titres individuels ou les comptes de courtage. Les marchés numériques fonctionnent différemment. 

Les équipes de conformité doivent maintenant considérer : 

• Actifs économiquement liés. 

• Corrélations sectorielles. 

• Titres tokenisés et actifs du monde réel. 

• Activité de négociation continue 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. 

• Les transactions sont effectuées sur plusieurs plateformes et portefeuilles. 

L'absence de classifications normalisées pour les jetons ne fait qu'accentuer le problème. Contrairement aux actions cotées en bourse, les écosystèmes de jetons développent encore des identifiants communs et des normes de classification sectorielles, ce qui complique la détermination des actifs économiquement liés. 

Le commerce parallèle est un problème de conformité lié  

L’enseignement le plus important à tirer du marché parallèle est peut-être qu’il renforce une tendance plus large du secteur : les risques de non-conformité sont de plus en plus interconnectés. 

L'information a rarement un impact isolé sur un seul actif. Qu'il s'agisse de marchés de prédiction, de titres tokenisés ou d'actifs numériques, les risques liés à la conduite des employés s'étendent désormais à de multiples plateformes, catégories d'actifs et juridictions. 

Les équipes de conformité doivent donc aller au-delà de la surveillance basée sur l'émetteur et adopter une approche plus intégrée du suivi des activités de négociation des employés. 

Ça veut dire poser de nouvelles questions : 

• Quels actifs sont liés économiquement ? 

• Comment les politiques de négociation des employés doivent-elles définir les actifs corrélés ? 

• Quels écosystèmes de jetons créent des risques accrus de délit d'initié ? 

• Comment les programmes de surveillance devraient-ils évoluer pour contrôler l'exposition au niveau sectoriel ? 

Il ne s'agit pas de questions théoriques. Elles représentent des défis pratiques en matière de conformité auxquels les entreprises commencent à s'attaquer aujourd'hui. 

En regardant vers l’avenir

Le marché noir n'est plus seulement un concept traditionnel du droit des valeurs mobilières. Avec l'évolution constante des actifs numériques et des marchés tokenisés, son application pourrait devenir l'un des principaux risques de délit d'initié auxquels les équipes de conformité sont confrontées. 

Le jeton est peut-être nouveau, mais les obligations fondamentales en matière de confidentialité des renseignements demeurent inchangées. Pour les responsables de la conformité, la leçon est claire : il ne suffit plus de comprendre ce que les employés échangent. Les entreprises doivent également comprendre à quoi ces actifs sont liés, comment l’information circule sur les marchés et si leurs programmes de conformité actuels sont adaptés à un écosystème numérique en pleine expansion. 

Chez StarCompliance, nous sommes convaincus que le shadow trading témoigne d'une évolution majeure dans la manière dont les entreprises doivent gérer la conformité de leurs employés sur les marchés numériques. Face à l'essor continu des actifs tokenisés, des titres numériques et des nouvelles classes d'actifs, les programmes de conformité doivent pouvoir connecter les données, les politiques et les outils de surveillance au sein d'écosystèmes de plus en plus complexes. En centralisant la supervision, en configurant la surveillance et en intégrant les processus de conformité, les entreprises peuvent mieux identifier et gérer les risques émergents de conduite à mesure que les marchés évoluent. 

L'avenir de la conformité des employés ne se limite pas à la surveillance des actifs individuels ; il s'agit de comprendre les liens entre l'information, les marchés et les risques. Sur les marchés numériques, les risques de délit d'initié ne se limitent pas à l'actif visible. Ils se manifestent de plus en plus de manière opaque. 

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